La société par actions simplifiée (SAS) est aujourd’hui l’une des formes juridiques les plus populaires en France. Son succès s’explique par sa grande souplesse dans l’organisation interne et la répartition des pouvoirs. Elle permet aux entrepreneurs de créer une entreprise en bénéficiant d’un cadre juridique flexible tout en protégeant leur patrimoine personnel.
Dans cet article, nous allons voir en détail les avantages, le fonctionnement, la fiscalité, les modalités de transmission et d’autres aspects essentiels.
Sommaire
Définition et caractéristiques de la SAS
La SAS est une société commerciale qui peut exercer une activité dans de nombreux domaines, à l’exception de certains secteurs réglementés comme :
- La distribution de tabac
- Les assurances
- Certaines professions libérales (médecins, avocats, experts-comptables, commissaires aux comptes)
Elle est constituée d’au minimum deux associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales (sociétés, associations). Il est également possible de créer une SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle) avec un seul associé.
L’un des points essentiels de la SAS est sa liberté statutaire. Les associés ont la possibilité de fixer les règles de gestion et de fonctionnement dans les statuts de la société. Cela concerne notamment la prise de décisions, la nomination des dirigeants et la transmission des actions.
Avantages
| Avantages de la SAS | Inconvénients de la SAS |
|---|---|
| Liberté dans l’organisation interne | Rédaction des statuts complexe |
| Responsabilité limitée des associés | Cotisations sociales élevées pour le dirigeant |
| Facilité pour attirer des investisseurs | Obligation de tenir une comptabilité rigoureuse |
| Pas de capital minimum obligatoire.. | Formalités de création parfois coûteuses |
| Régime social du président plus protecteur qu’un gérant de SARL | Impossibilité de cotation en bourse |
Le capital social de la SAS
Le capital social de la SAS est fixé librement par les associés. Le minimum requis est 1 €, ce qui permet une grande flexibilité.
Il peut être composé de plusieurs types d’apports :
- Apports en numéraire (argent déposé sur un compte bancaire dédié)
- Apports en nature (brevets, immeubles, véhicules, matériel, fonds de commerce)
- Apports en industrie (compétences, savoir-faire, travail)
Toutefois, les apports en industrie ne sont pas intégrés au capital social et ne donnent pas droit à des actions, seulement à une participation dans les bénéfices.
Libération du capital
Dès la création de la société, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés et déposés sur un compte bancaire. Le solde doit être versé dans les cinq ans suivant l’immatriculation.
Si des apports en nature dépassent 30 000 € ou représentent plus de 50 % du capital, une évaluation par un commissaire aux apports est nécessaire.
Gouvernance et prise de décision
Dirigeants et organes de gestion
La SAS doit obligatoirement être dirigée par un président, qui représente la société vis-à-vis des tiers. Les statuts peuvent également prévoir :
- Un directeur général avec des pouvoirs partagés avec le président
- Un comité de surveillance chargé de contrôler la gestion
- Un comité de direction pour prendre certaines décisions internes.
Les pouvoirs du président sont déterminés dans les statuts. Il peut cumuler gestion et administration de la société.
Prise de décision en SAS
Contrairement à la SARL, où les règles de vote sont strictement définies, la SAS offre une grande liberté aux associés pour fixer les modalités de prise de décision.
Toutefois, certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement, notamment :
- Augmentation ou réduction du capital
- Modification des statuts
- Fusion ou dissolution de la société
La loi impose une majorité de 50 % + 1 voix pour adopter une décision, mais les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée.
Fiscalité de la SAS
Imposition des bénéfices
La SAS est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS) avec un taux standard de 25 %.
Toutefois, un taux réduit de 15 % s’applique aux entreprises remplissant les conditions suivantes :
- Chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros
- Capital entièrement libéré et détenu à au moins 75 % par des personnes physiques
- Bénéfice imposable inférieur à 42 500 €
Les associés peuvent également opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant les 5 premières années sous certaines conditions.
Fiscalité des dirigeants
Le président de SAS est assimilé salarié et son revenu est soumis à :
- L’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires
- Un abattement de 10 % ou une déduction des frais réels
Fiscalité des associés
Les dividendes perçus par les associés sont imposés à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, décomposé comme suit :
- 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu
- 17,2 % de prélèvements sociaux
Protection sociale du président
Le président de SAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale, ce qui lui permet de bénéficier de :
- L’assurance maladie-maternité
- L’assurance retraite de base et complémentaire
- L’assurance contre les accidents du travail
Cependant, il ne cotise pas pour l’assurance chômage et doit souscrire une assurance privée s’il veut être couvert en cas de perte d’emploi.
Transmission et cession d’actions
En SAS, la transmission des actions est libre, sauf si les statuts prévoient des clauses restrictives comme :
- Clause d’agrément : soumettant la cession à l’accord des associés
- Clause de préemption : priorité d’achat accordée aux associés existants
- Clause d’inaliénabilité : interdisant la cession d’actions pendant une durée déterminée (maximum de 10 ans).
Fiscalité de la cession d’actions
| Type de cession | Droits d’enregistrement |
|---|---|
| Cession d’actions en SAS | 0,1 % du prix de cession |
| Cession d’actions en société immobilière | 5 % du prix de cession |
| Minimum perçu par l’administration fiscale | 25 € |
Comparatif SAS, SARL et SA
Choisir entre une SAS (société par actions simplifiée), une SARL (société à responsabilité limitée) et une SA (société anonyme) dépend de plusieurs critères : le nombre d’associés, la gouvernance, la fiscalité et la gestion des titres.
| Critères | SAS | SARL | SA |
|---|---|---|---|
| Nombre d’associés | 2 minimum (1 en SASU) | 2 à 100 | Conseil d’administration ou directoire |
| Capital social | Libre (1 € min) | Libre (1 € min) | 37 000 € minimum |
| Responsabilité des associés | Limitée aux apports | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Gouvernance | Président et éventuel DG | Un ou plusieurs gérants | Libre sauf clauses statutaires. |
| Prise de décisions | Souplesse statutaire | Encadrée par la loi | Contraintes légales strictes |
| Transmission des titres | Libre sauf clauses statutaires | Libre sauf clauses statutaires. | TNS (si gérant majoritaire), sinon assimilé salarié. |
| Imposition des bénéfices | IS (option IR 5 ans) | IS ou IR | IS |
| Régime social du dirigeant | Assimilé salarié | Non. | Assimilé salarié |
| Cotisation sociale du dirigeant | Élevée | Faible si TNS | Élevée |
| Accès aux marchés financiers | Non | Oui. | Oui |
La SAS offre une grande souplesse, idéale pour les startups et les levées
De fonds. La SARL, plus rigide, convient aux PME familiales. La SA, avec ses obligations strictes, est adaptée aux grandes entreprises nécessitant des investisseurs.
Conclusion
La SAS est une forme juridique offrant souplesse et protection, idéale pour les entrepreneurs souhaitant structurer une entreprise évolutive. Son fonctionnement personnalisable la distingue des autres formes de sociétés, bien qu’il nécessite une rédaction des statuts bien encadrée.
Avant de créer une SAS, il est recommandé de faire appel à un avocat ou un expert-comptable pour sécuriser la rédaction des statuts et optimiser la fiscalité.